本故事发生于五、六十年代的香港。
邓伟祥﹝郭晋安饰﹞奉母遗愿，从内地到港投靠未来外父凌醒波﹝秦煌饰﹞。谁知找波不果，惟先找到表叔邓镜尘﹝马国明饰﹞投靠。尘是个通天经纪，终日营营役役，朝不保夕。机缘巧合下，尘从一寻人广告中，得知祥之未来外父竟是富商波。尘不惜借下大耳窿雷贵利，教祥讹称有钱仔，一起往见未来外父。不料，被波妻－林兰卿﹝卢宛茵饰﹞认定祥存心白撞，把祥、尘赶走，祥误会被卿嫌弃家贫，自尊心受损，忿然离去。雷上门追债，祥以事情因自己而起，决为尘还债，尘感动，于是两老表同捞同煲，齐齐搵食。
祥的同屋住郑碧云﹝胡杏儿饰﹞与弟郑小龙﹝林泳东饰﹞相依为命。云原于波之花露水厂打工，因厂长公报私仇，藉词辞退云，云逼于无奈，只好暂时到舞厅任女侍应。另方面，祥之未婚妻凌凤﹝江芷妮饰﹞因不愿婚姻大事被父母安排，离家出走。奶妈黎雯娣﹝夏萍饰﹞安排凤暂住板间房，与祥等成为同屋住。凤对祥产生好感。而尘亦被凤之青春美丽吸引。祥把信物交尘拿去典当应急还债，巧遇波，波认出信物，误把尘认作未来女婿。卿契仔谢君绵﹝黎耀祥饰﹞献计找其"表妹" 狄丽娜﹝黄泆潼饰﹞扮作凤，以应付及试探尘，尘被娜美色吸引。
云辞去舞厅工作后，到大笪地卖唱，因其鬼马扮相及悦耳歌喉，颇受捧场客欢迎。在南洋富商陆恭﹝李成昌饰﹞介绍之下，得以转到歌厅献唱，祥更把所作新歌赠予云试唱，谁知云竟因而大受欢迎。祥、云志趣相投，感情大进。尘得悉娜也是冒名顶替后，得知祥之未婚妻竟便是凤，不由惊喜交杂。祥在片场被炒，来到波之花露水厂打工，凤为了搏取祥之好感，随祥到父所开之工厂打工。另方面，凤为免身份败露，不时要避开绵父兼厂长谢鲁泉﹝黎彼得饰﹞，险象环生。
时波发觉花露水厂盈利骤减，波决命尘代为调查。泉得知尘之"钦差"身份，极力巴结，另方面则隐瞒自己之罪证。泉亏空公款事败，最终被炒，但凤之真正身份亦由是通天。祥得知真相，勃然大怒，尘则力言冒认祥只因对凤一往情深。凤得知自己之真正未婚夫竟便是祥，喜出望外。云惊悉祥早有未婚妻，伤心欲绝。绵心恐凤当真会嫁给祥，坏了自己大事，不惜利用娜色诱祥，反令自已与娜之暧昧关系曝光，卿得知绵助波金屋藏娇，一怒之下，把绵赶走。
绵、泉怀恨在心，转投敌对之花露水洋行，抢走波不少生意。祥、尘帮手救亡，灵机一触，二人反串以"马姐"形象成为花露水特别商标，风靡了香港万千马姐，令得波之花露水销路激增。凤找云摊牌，直言云跟祥一起，只会影响祥之大好前途，云因爱祥，甘心退出，假意与一直追求自己之南洋富商相好，令祥死心。此时龙竟被证实患上急性心脏病，需要一大笔金钱来作手术费，云救龙心切，决嫁予恭。祥为免云断送终身幸福，毅然答应与凤结婚，向波借取巨款给龙做手术。
时花露水厂再面临经济困境，尘献计派美女代表花露水参加工展小姐，如能胜出，定可大收广告之效，云答应代表波之花露水厂参选。泉、绵怀恨在心，竟当向公众踢爆云曾做过舞女之事，祥鼓励云挺身而出，坦承当日只是为势所逼，结果反令云在工展小姐选举中胜出。云助祥解救了花露水厂危机，以祥与凤婚礼在即，决抽身离去，谎称对演艺事业意兴阑珊，决追随恭嫁到南洋去，祥虽大受打击。
祥在新婚之夜，向凤承诺，此后定会尽心尽力爱凤。凤心知祥、云实是真心相爱，明白到爱不是占有，于是讲出真相，祥得以及时赶到码头追回云，有情人终成眷属。祥因所作之花露水广告歌受到注目，得以踏足乐坛，与云组成一时无两之夫妻档。尘决脚踏实地，在工厂由低层做起，向凤证明诚意，凤亦答应给尘一次机会。
她跟男孩坦诚自己的无礼，表示对他工作的尊重理解，并为曾经给学生安上淫荡的污名道歉。
#观影手记# 2373 4.5
可以直接改一个小剧场。以及这么多年过去了……女性的处境似乎也没有太大变化……Maccormick蛮可爱的。所以性工作者的伦理课作业答案应该很多……宗教课老师是不是可以类比政治课老师，或者道法课老师？改一个中国的应该很带感
Emma Thompson太迷人了 腹肌电眼翘臀的年轻男孩固然可口 但有趣又有型 每道岁月痕迹, 每个眼波流转都能瞬间传递万千情绪的global treasure才是无可取代
一看设定就让人浮想联翩的电影，看的过程中不断感叹性解放重要，但心理咨询更重要。一定程度上用这样近乎不可能的高端鸭美化了sex business。
情绪波澜春潮涌动时的配乐像是轻轻撩动火花明灭时的呻吟。
剧本写得挺好，大致循着“坦诚相见”的路数，从非常资本主义的购买fancy幻想，到撕破脸后更authentic的亲密关系，最后的reward就是“真”的orgasm（也是独立的）。细节扎实，跳舞时男主手搭在艾玛脖子上，艾玛的反应和后来的台词是呼应的，这种潜在的连接体现了关系中意识的流动性，然后是创造性，结尾扣回目标颇得曲径通幽之妙，适度的爱让人在亲密中展现尊严，在当下看，会数次分心想怎么不洗手，但或许我们正需要从界限处重新找回亲密感，那种梳毛对梳毛、耳语对耳语的亲密感。
Leo每一次叫Nancy都好好听啊。
选角也太成功了系列。矛盾是有趣的，“你一定会是只好猫。”
每个人干好自己的工作就好了，有的人爹味很浓，有的人妈味很浓，电影中能和解的始终只是电影，现实中可能就互爆真名报复了。
Pressure pushing down on you and me.深入谈话和性爱都是一种释放，把自己最脆弱的地方交出去。
是我最近被宠坏了么？我竟然觉得女性找寻自己的这种电影略有俗套。
都说没什么好的女性向porn，看，这不就有了嘛
故事设定很棒，55岁寡妇点鸭子，四次见面，先谈天说地再上天入地。可是作为一部话痨电影来看，大段大段的台词太不精彩了，让我疑惑到底什么时候才到正题，什么时候才能不要说那么多废话。结局象征意义很大，解放欲望，解放身体，是很多女人的重要命题。
Oh, yes, he's like a woman-friendly gay~
后半段不太行，当然一个这么小切口的片子在故事落点上要寻求一点普世价值讨论也不是不能理解。艾玛汤普森棒。
是不是只有gay和sex worker才会如此尊重女性
Good luck, take care.
有点get不到，既然想好了做为什么又絮絮叨叨絮絮叨叨...而且一直刺探别人的私生活就真的很无理啊，都说了是自己的选择了。现实生活中有修养这么好的男妓吗...Leo真的非常非常非常nice了。诚实的面对自己的欲望这点还是挺好的，想到隔壁以色事人才叫贱，真的还有太长的路要走了。emma的小虎牙太迷人了。
结尾，女主脱下浴巾。看着镜子里，自己已经不再年轻性感的身体。而是一副垂下来的乳房和腹部上松弛的老年赘肉，满脸皱纹的她笑了——而就在那一刻，我把本来的想给电影的82分给改成100分！
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